Toda negociação de sociedade começa muito antes da reunião marcada. Isso é algo que vejo repetidamente no meu trabalho: ela começa na forma como cada parte se enxerga dentro daquele negócio, na relação que construiu com o próprio valor e na percepção que os outros sócios, o board ou a mesa de investidores já formaram sobre quem ali realmente decide. O contrato registra um resultado. Ele não cria o resultado.
Isso fica claro quando observo executivos e sócios de mercado financeiro em processo de disputa de poder societário. São profissionais com patrimônio relevante, com nome em carteiras de gestão bilionárias, com assinatura em contratos sociais de peso, e que ainda assim chegam à mesa de negociação na posição de quem pede licença. A cadeira que ocupam formalmente não corresponde à cadeira que ocupam na própria cabeça. E é essa diferença, não a cláusula, que determina o resultado final.
O contrato social não é onde o poder nasce
Na minha experiência com clientes executivos, um sócio pode ter 30%, 40%, até maioria de uma gestora ou de uma empresa familiar e ainda assim negociar como se estivesse em débito. Isso acontece porque o número no contrato social é uma fotografia jurídica de uma posição, não uma garantia de que essa posição será respeitada na prática. Quem entra numa negociação de diluição de equity, de saída de sócio ou de reestruturação de contrato social carregando a crença de que não merece o que já é seu, negocia contra si mesmo antes de negociar com o outro lado.
Foi exatamente esse o caso de Eduardo Lemos (nome fictício), herdeiro e CEO de um negócio familiar, cliente real, que me disse, ao explicar por que resistia em assumir o próprio valor de retirada: “sabe por que que é 200 mil porque é o meu nome que tá lá e risco tudo aqui tá no meu nome”. A frase expõe o problema com precisão cirúrgica. O risco era dele, o nome era dele, a exposição jurídica e reputacional era dele, mas a percepção de merecimento não tinha acompanhado o tamanho da responsabilidade. Ele operava como executivo contratado dentro de um negócio que, na prática, sustentava com o próprio nome.
Esse tipo de dissociação entre poder real e poder percebido é, na minha visão, o ponto cego mais caro que existe numa negociação societária. Não é falta de competência técnica. É a ausência de uma identidade interna compatível com a posição que a pessoa já ocupa.
BATNA: a força que existe antes da mesa
Recorro a uma base teórica sólida para tratar esse tema sem cair em discurso motivacional. Roger Fisher e William Ury, pesquisadores do Programa de Negociação de Harvard, formalizaram no livro “Getting to Yes” (1981) o conceito de BATNA, sigla para Best Alternative to a Negotiated Agreement, a melhor alternativa disponível caso o acordo não se concretize. A tese central é simples: quem tem uma alternativa forte fora da mesa negocia com mais poder dentro dela, independentemente do que está escrito na proposta.
O ponto que costumo destacar para meus clientes é que o BATNA não é só um dado objetivo de mercado. Ele é também percebido, sentido e projetado pela pessoa que o carrega. Um sócio pode ter uma alternativa excelente, seja um convite de outra gestora, capital próprio disponível, uma rede que o sustenta fora daquele negócio, e ainda assim negociar como se não tivesse opção nenhuma, porque não processou internamente o próprio valor de saída. A alternativa existe no papel, mas não existe na postura. E numa mesa de negociação societária, a postura fala antes da planilha.
É por isso que, no meu trabalho, a preparação de alto nível para esse tipo de negociação não pode se limitar a números e cláusulas. Ela precisa endereçar a forma como a pessoa se posiciona internamente antes de qualquer proposta ser lida em voz alta.
Quando o interno comanda o externo
Essa lógica ficou registrada numa frase que eu disse a Marcos Andrade (nome fictício), sócio de uma gestora de investimentos de grande porte, em processo de reposicionamento dentro da própria estrutura societária. Eu disse a Marcos: “É preciso que o interno seja tão poderoso que ele comande o externo, nunca ao contrário.” O externo, aqui, é o mercado, o outro sócio, o board, a proposta de diluição sobre a mesa. O interno é a percepção que a pessoa tem do próprio valor, construída antes de qualquer negociação começar.
Quando o interno é frágil, o externo dita as regras. A outra parte percebe a hesitação, ainda que ela nunca seja verbalizada, e ajusta a proposta para explorar essa brecha. Quando o interno é sólido, mesmo uma proposta agressiva encontra resistência real, porque quem está do outro lado da mesa não está negociando com um número, está negociando com uma pessoa que sabe exatamente o tamanho do próprio risco e do próprio nome envolvidos ali.
Isso explica por que dois sócios com participação societária idêntica podem sair de uma mesma negociação com resultados completamente diferentes. A variável decisiva não estava na planilha. Estava em quem chegou à mesa já convencido do próprio lugar.
Um trabalho que se paga pelo tamanho do risco
Esse tipo de decisão, saída de sociedade, diluição de equity, estruturação de contrato social, não é um exercício teórico para quem vive de mercado financeiro e posição corporativa. É o momento em que patrimônio, reputação e trajetória de anos ficam expostos numa única mesa. Não é por acaso que executivos e sócios desse universo pagam para trabalhar essa preparação comigo com profundidade.
Um levantamento sobre 55 contratos reais assinados entre 2021 e 2026 mostra que, entre executivos e sócios de mercado financeiro e corporativo, o ticket médio pago pela minha mentoria foi de R$96.771. O maior valor individual do acervo chegou a R$257.400 em contratos acumulados com um único cliente, e já tivemos, em sala de aula, discussão sobre trabalhos desse tipo avaliados em até R$400 mil. Esses números não medem vaidade. Medem o tamanho do risco que está em jogo quando uma cláusula mal negociada pode custar participação societária, controle de gestão ou anos de patrimônio construído.
Negociação de sociedade de alto risco não se resolve com um roteiro de frases prontas. Eu ensino que a psique de quem senta à mesa precisa ser trabalhada com a mesma seriedade técnica que se dá ao contrato, e isso, por definição, não acontece num conteúdo genérico. Acontece ao vivo, na mesma sessão em que a decisão está sendo tomada, comigo, que já vi esse tipo de mesa de perto. É esse o espaço do Co-Mentoring, minha mentoria individual para quem não pode se dar ao luxo de negociar a própria posição societária a partir de uma identidade interna menor do que o poder que já exerce.
